C114訊 8月15日消息（南山）日前，禾信儀器發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(申報(bào)稿)》。

據(jù)天眼查App，吳明持有量羲技術(shù)80%股份，并通過上海堰島持有量羲技術(shù)18%股份。報(bào)告書顯示，禾信儀器收購量羲技術(shù)56%股權(quán)，總對(duì)價(jià)3.836億元。其中2.464億元以股份對(duì)價(jià)支付；1.372億元以現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付。

收購?fù)瓿珊�，禾信儀器將持有量羲技術(shù)56%股權(quán)；吳明持有量羲技術(shù)44%股權(quán)，以及禾信儀器16.57%的股份(不考慮募集配套資金)，成為上市公司第二大股東。

由于禾信儀器宣布收購量羲技術(shù)以來股價(jià)暴漲，截止發(fā)稿，吳明可獲得的上市公司市值超過了13億元。此外吳明還將獲得超過1.2億元的現(xiàn)金。

報(bào)告書表示（上市公司=禾信儀器，標(biāo)的公司=量羲技術(shù)）：

禾信儀器是一家集質(zhì)譜儀研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及技術(shù)服務(wù)為一體的國家火炬計(jì)劃重點(diǎn)高新技術(shù)企業(yè)，主要向客戶提供質(zhì)譜儀及相關(guān)技術(shù)服務(wù)。上市公司專注于質(zhì)譜儀的自主研發(fā)、國產(chǎn)化及產(chǎn)業(yè)化，掌握質(zhì)譜核心技術(shù)并具有先進(jìn)工藝裝配能力，是國內(nèi)質(zhì)譜儀領(lǐng)域具備自主研發(fā)能力的少數(shù)企業(yè)之一。質(zhì)譜儀作為高端分析儀器，在環(huán)境監(jiān)測(cè)、醫(yī)療健康、食品安全、工業(yè)過程分析等領(lǐng)域得到廣泛應(yīng)用。

標(biāo)的公司專注于極低溫極微弱信號(hào)測(cè)量調(diào)控設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，標(biāo)的公司產(chǎn)品可應(yīng)用于超導(dǎo)量子計(jì)算、極端物性研究、高能物理研究、硅量子點(diǎn)量子計(jì)算、表面物理研究、量子霍爾效應(yīng)、核聚變、凝聚態(tài)物理、拓?fù)涑瑢?dǎo)等相關(guān)領(lǐng)域。標(biāo)的公司在核心技術(shù)及客戶、供應(yīng)商資源等方面與上市公司存在互補(bǔ)協(xié)同效應(yīng)。

上市公司在原有質(zhì)譜儀及技術(shù)服務(wù)主營業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，通過引入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，拓寬高端科學(xué)儀器品類，提升高端科學(xué)儀器品質(zhì)。本次交易后，上市公司與標(biāo)的公司通過優(yōu)勢(shì)技術(shù)協(xié)同提升上市公司產(chǎn)品性能、布局標(biāo)的公司新技術(shù)路線，并整合客戶及供應(yīng)商資源，擴(kuò)大整體銷售規(guī)模，增強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭力。

報(bào)告書提到：

業(yè)績承諾人承諾，標(biāo)的公司在業(yè)績承諾期內(nèi)(若本次交易于2025年完成標(biāo)的資產(chǎn)交割，則該三年為2025年、2026年及2027年)各會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表口徑下的凈利潤分別不低于3500萬元、5000萬元和6500萬元，且業(yè)績承諾期內(nèi)標(biāo)的公司累計(jì)凈利潤不低于1.5億元。

量羲技術(shù)業(yè)績高速增長：上半年?duì)I收7080萬，凈利潤2815萬！

上市公司與標(biāo)的公司同意對(duì)標(biāo)的公司經(jīng)營管理、技術(shù)團(tuán)隊(duì)做如下的后續(xù)安排：

在上市公司作為標(biāo)的公司控股股東期間，標(biāo)的公司均不設(shè)董事會(huì)，且執(zhí)行董事均由上市公司委派；標(biāo)的公司當(dāng)前任期內(nèi)的監(jiān)事繼續(xù)履行監(jiān)事職務(wù)直至其任期屆滿或辭任。若涉及監(jiān)事?lián)Q屆選舉或補(bǔ)選的，雙方同意在標(biāo)的公司股東會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)繼續(xù)提名并選舉標(biāo)的公司于協(xié)議簽署日在任的監(jiān)事連任，執(zhí)行董事經(jīng)上市公司繼續(xù)委派可以連任。

標(biāo)的公司總經(jīng)理由執(zhí)行董事決定聘任，上市公司同意保持標(biāo)的公司總經(jīng)理人選不變；標(biāo)的公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由上市公司委派的指定管理人員擔(dān)任，總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)配合予以提名。

標(biāo)的公司總經(jīng)理、核心員工應(yīng)續(xù)簽其勞動(dòng)合同、保密協(xié)議及競(jìng)業(yè)協(xié)議約定：

其在交割日后36個(gè)月內(nèi)持續(xù)在公司全職工作；將全部工作精力投入公司的運(yùn)營發(fā)展；標(biāo)的公司總經(jīng)理、核心員工在公司任職期間及離職后兩年內(nèi)(如持有公司股權(quán)的，則在離職且不再持股后兩年內(nèi))不得從事與上市公司、標(biāo)的公司直接競(jìng)爭的業(yè)務(wù)或通過直接或間接控制的其他經(jīng)營主體從事該等業(yè)務(wù)，不對(duì)從事該等業(yè)務(wù)的企業(yè)進(jìn)行投資、參股，或在此類企業(yè)任職、兼職或擔(dān)任任何形式的顧問，并促使其直系親屬不得從事上述行為。